Le Delaware modifie sa loi sur les sociétés pour empêcher la fuite des entreprises vers le Texas

Début août, le Delaware a modifié sa loi sur les sociétés, une évolution extrêmement rare dans un État qui a bâti sa réputation sur la prévisibilité et la stabilité juridique. Ces changements représentent un changement radical dans le droit des sociétés de l’État, qui est la destination préférée des entreprises depuis plus de 30 ans : 70 % des sociétés cotées à Wall Street y ont leur siège social. La nouvelle loi, entrée en vigueur le 1^euh Le mois d’août remet en cause les règles de bonne gouvernance des entreprises : il fragilise les conseils d’administration au profit d’actionnaires influents.

Désormais, les accords d’actionnaires ou pactes conclus pour transférer le pouvoir des administrateurs à des investisseurs majeurs (très souvent des sociétés de private equity) sont autorisés par la loi. Ces accords n’ont plus besoin d’être approuvés au préalable par l’assemblée générale (AG) des actionnaires. Et ce, peu importe qu’ils concernent des décisions sur des sujets essentiels pour l’entreprise comme une fusion, un rapprochement, la recapitalisation des fonds propres ou la taille et la composition du conseil d’administration.